LeddarTech Inc.® , une société de logiciels pour automobiles qui fournit des technologies logicielles de fusion bas niveau de capteurs et de perception innovatrices et brevetées pour systèmes avancés d’aide à la conduite (systèmes ADAS) et de conduite autonome (systèmes AD), et Prospector Capital Corp. (« Prospector »), une société d’acquisition à vocation spécifique cotée en bourse dirigée par l’ancien président de Qualcomm, Derek Aberle et présidée par l’ancien vice-président du conseil d’administration de Qualcomm, Steve Altman, ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’un accord définitif de regroupement d’entreprises qui permettra à LeddarTech de devenir une société cotée en bourse. À la clôture de la transaction, prévue pour le quatrième trimestre 2023, LeddarTech devrait être cotée sur la Nasdaq sous le nouveau symbole « LDTC ».
La transaction valorise LeddarTech à une valeur nette pro forma de 348 millions $ US, en supposant qu’aucun actionnaire public de Prospector n’exerce ses droits de rachat et la conversion complète du IPAP convertible (sans tenir compte d’ajustements de type « earn-out » versés aux actionnaires existants de LeddarTech ou au commanditaire de Prospector) et devrait rapporter à LeddarTech jusqu’à 66 millions $ US de produit brut en espèces, qui serviront à financer la commercialisation de ses premières solutions logicielles embarquées, à élargir son offre de produits et à accroître ses engagements clients.
LeddarTech est un fournisseur de logiciels de fusion bas niveau de capteurs et de perception de pointe pour systèmes ADAS et AD. La solution logicielle de LeddarTech est indépendante tant des capteurs que du processeur utilisé et réduit considérablement les coûts pour les manufacturiers et les équipementiers d’automobiles (Tier 1 et 2), tout en offrant une performance et une évolutivité améliorées pour les systèmes ADAS/AD des véhicules d’entrée de gamme jusqu’aux véhicules haut de gamme. Les segments ADAS et AD constituent le plus grand marché des logiciels pour automobiles et devraient croître à un taux de croissance annuel composé de 11 % pour atteindre 42 milliards $ US d’ici à 20301. L’entreprise dispose d’un avantage impressionnant en tant que précurseur avec plus de sept années d’expérience dans le domaine des logiciels de fusion bas niveau des données de capteurs et de perception, et détient plus de 150 brevets déposés (80 accordés) couvrant un large éventail de technologies fondamentales telles que l’acquisition et le traitement de signal, la fusion et la perception.
« Nous sommes heureux de nous associer à Prospector pour consolider notre position de chef de file dans le secteur naissant des logiciels pour automobiles. Cette transaction devrait nous fournir les capitaux et les ressources nécessaires pour investir dans notre équipe exceptionnelle et faire passer l’entreprise à la vitesse supérieure en la positionnant de manière à signer des contrats et stimuler la croissance de nos activités. Je me réjouis que LeddarTech ait franchi cette étape importante qui, selon nous, en fera l’une des rares sociétés publiques dans le domaine des logiciels ADAS et AD », a déclaré Charles Boulanger, chef de la direction de LeddarTech. Et de poursuivre : « Après avoir dirigé l’entreprise depuis 2013, j’ai décidé de me retirer de mon poste de chef de la direction une fois la transaction conclue. Frantz Saintellemy, président et chef de l’exploitation, me succédera en tant que chef de la direction de LeddarTech, et je prévois rester dans l’entreprise en tant que conseiller spécial et membre du conseil d’administration de LeddarTech ».
Saintellemy a commenté : « L’industrie de l’automobile reconnaît de plus en plus que l’architecture des logiciels de fusion bas niveau de capteurs et de perception sera l’architecture de choix pour les prochaines générations de systèmes ADAS et AD, car elle réduit considérablement le coût de ces systèmes, élimine les interdépendances entre capteurs et processeurs et améliore la sécurité. Nous disposons d’une solution unique et d’avant-garde pour la fusion de bas niveau de capteurs et la perception qui, selon nous, contribuera à la prochaine vague de systèmes ADAS et AD, l’industrie continuant d’évoluer vers des véhicules intelligents ayant de plus en plus de fonctionnalités activées par logiciel. Nous travaillons activement avec plusieurs clients pour intégrer notre technologie de pointe ».
« Au cours de mon mandat chez Qualcomm, j’ai pu constater la valeur considérable qui peut être créée lorsque des entreprises innovantes dotées de technologies fondamentales perturbent des secteurs d’activité », a déclaré le chef de la direction de Prospector, Derek Aberle. « Nous pensons que LeddarTech a le potentiel pour y parvenir. Nous sommes ravis de nous associer à l’équipe de direction de LeddarTech pour contribuer à la croissance et à l’adoption de leurs produits, et nous pensons que cela représente une opportunité d’investissement intéressante pour nos actionnaires ». À l’issue de la transaction, M. Aberle devrait devenir président du conseil d’administration de LeddarTech.
Aperçu de la transaction
Le conseil d’administration de Prospector, de même que le conseil d’administration de LeddarTech, ont approuvé à l’unanimité la transaction, qui est soumise à la satisfaction des conditions de clôture habituelles, dont l’approbation des actionnaires de LeddarTech et de Prospector et la réception d’une ordonnance finale de la Cour supérieure de justice du Québec.
L’entité combinée recevra environ 23 millions $ US en espèces provenant du compte en fiducie de Prospector, en supposant qu’aucun actionnaire public de Prospector n’exerce ses droits de rachat, ainsi que 43 millions $ US de produit brut en espèces provenant d’investisseurs (IPAP), dont le promoteur de Prospector, FS Investors (une société affiliée au promoteur de Prospector), Investissement Québec en tant que représentant du gouvernement du Québec, Desjardins Capital et BDC Capital, qui ont participé à la transaction par le biais d’un placement privé convertible dans LeddarTech.
Renseignements sur la conférence téléphonique
LeddarTech et Prospector ont enregistré une conférence téléphonique et une présentation de la transaction à l’intention des investisseurs, consultables à l’adresse suivante : Relations avec les investisseurs – LeddarTech.
Pour les relations avec les investisseurs, y compris une copie de la présentation aux investisseurs telle qu’elle a été déposée auprès de la SEC, veuillez consulter le site web de LeddarTech à l’adresse Relations avec les investisseurs – LeddarTech ou le site web de la SEC pour les déclarations de Prospector.
Conseillers
TD Cowen agit comme conseiller financier exclusif de Prospector, et Current Capital agit comme conseiller financier ayant fourni une attestation d’équité au conseil d’administration de Prospector. Stikeman Elliot LLP et Vedder Price LLP représentent LeddarTech à titre de conseillers juridiques. Osler, Hoskin and Harcourt LLP et White & Case LLP représentent Prospector à titre de conseillers juridiques. Goodwin Procter LLP agit comme conseiller juridique de TD Cowen.
